Corporate Governance - Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.
Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 27. August 2008 bis zum 4. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008. Seit dem 5. August 2009 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner neuen Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Entsprechenserklärung 2009
„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG:
Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung wurde und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Organmitglieder.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstandes umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der neu eingefügten Empfehlung in der Fassung des Kodex vom 18. Juni 2009 nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstandes und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen.
Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses. Vor dem Hintergrund der von der Hauptversammlung am 20. Februar 2009 beschlossen Verkleinerung des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder wird auch zukünftig von der Einrichtung von Ausschüssen abgesehen, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl der Mitglieder von aktuell fünf und demnächst nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Zwischenberichte und Konzernabschluss)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.
Des Weiteren wurde der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008/2009 nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Dies war bedingt durch die sich aus der Umstrukturierung des ESTAVIS-Konzerns ergebende Komplexität des Konzernabschlusses, wodurch sich der Aufwand bei dessen Erstellung erhöht hat. In Zukunft wird der Konzernabschluss wieder innerhalb der 90 Tage nach Geschäftsjahresende veröffentlicht werden.
Aufgrund der Verzögerung beim Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008/2009 wird der Quartalsabschluss für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2009/2010 voraussichtlich nicht innerhalb von 45 Tagen nach Quartalsende veröffentlicht. In Zukunft wird der Quartalsabschluss wieder innerhalb der 45 Tage nach Quartalsende veröffentlicht werden.“
Berlin, den 10. November 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
ESTAVIS AG
