Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, sowie eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. 

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ESTAVIS AG zum Corporate Governance Kodex
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Für den 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären:
„Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Die amtierenden Vorstandsmitglieder wurden vor der Veröffentlichung der neu gefassten Empfehlung in Ziffer 5.1.2 des Kodex bestellt. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtrats)
Der neu eingefügten Empfehlung in der Fassung des Kodexes vom 26. Mai 2010 zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)
Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigen. Die Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder der ESTAVIS AG berücksichtigt derzeitig nur den Vorsitz im Aufsichtsrat, sieht jedoch in Anbetracht der Anzahl von lediglich drei Mitgliedern keine Differenzierung zwischen stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzendem und einfachem Mitglied vor. Ausschüsse sind nicht gebildet.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.

Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin, im September 2011

Vorstand und Aufsichtsrat

ESTAVIS AG

Unternehmensführungspraktiken sowie Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Das Grundprinzip der Verwaltung ist hierbei die duale Führungs- und Kontrollstruktur, die durch eine strikte Trennung der Aufgaben und Kompetenzen des Vorstands als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung.

Der Vorstand der ESTAVIS besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern, Herrn Florian Lanz als Chief Executive Officer (CEO) und Herrn Eric Mozanowski als Chief Sales Officer (CSO), welche die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands sowie ihres Vorstandsanstellungsvertrages führen. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern und ihren Ressortverantwortlichkeiten finden Sie hier. Ihre Geschäftsführungsbefugnis im Einzelnen wird im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt, sie tragen gleichwohl gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Beschlüsse des Vorstands werden vor allem in den Vorstandssitzungen aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. In der Geschäftsordnung des Vorstands ist u.a. geregelt, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Vorstand erforderlich ist und welche Geschäfte und Handlungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Vorstands.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Dr. Karl-Josef Stöhr als Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Michael Kremer als stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Herrn Rolf Elgeti. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in der ordentlichen Hauptversammlung 2010 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt. Herr Rolf Elgeti wurde am 18. Juli 2011 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und tritt die Nachfolge von Herrn John W. Cutts an, der zum 1. Juli 2011 aus dem Gremium ausgeschieden war. Nähere Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern finden Sie auf der Seite Aufsichtsrat.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, sie sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Geschäftsjahr 2010/11 fanden vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Der Aufsichtsrat erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich unter Einbeziehung des Abschlussprüfers und des von ihm erstellten Prüfberichts mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, den Lageberichten der AG und des Konzerns, sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und nimmt die dafür gesetzlich vorgesehenen Prüfungen und Feststellungen vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der ESTAVIS AG hat zurzeit keine Ausschüsse gebildet, da bei der gegenwärtigen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder alle Themen im Plenum besprochen werden.

Falls bei einem Aufsichtsratsmitglied ein Interessenkonflikt zwischen seiner Tätigkeit für die ESTAVIS AG und für ein anderes Unternehmen besteht, ist dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das betroffene Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, das Mandat niederzulegen. Bei Vorliegen von (potenziellen) Interessenkonflikten berichtet der Aufsichtsrat der Hauptversammlung über die Konflikte und deren Behandlung. Dies ist im Fall des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Stöhr geschehen, welcher der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek als Partner angehört, die beratend für die ESTAVIS AG tätig ist. Die weiteren Einzelheiten hierzu ergeben sich aus dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat unterzieht den Erfolg und die Effizienz seiner Tätigkeit regelmäßig anhand üblicher Fragebögen zur Effizienzprüfung des Aufsichtsrats einer systematischen Überprüfung. Anhand der dort aufgeführten Fragen hat der Aufsichtsrat auch im vergangenen Geschäftsjahr die Effektivität seiner Arbeit kontrolliert und festgestellt, wo es gegebenenfalls Verbesserungsbedarf gibt.

Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Strategie. Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Auf Grundlage insbesondere dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die vom Aufsichtsrat erstellte Geschäftsordnung für den Vorstand listet die Arten von Geschäften und Handlungen auf, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Zu den wichtigen Themen, die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert und abgestimmt werden, gehören die Unternehmensplanung, die Ertragssituation, das Risikomanagement, die Unternehmensfinanzierung sowie die Unternehmensstruktur.

Berlin, im September 2011

Vorstand
ESTAVIS AG